Изменения в закон о ао

Внесены изменения в закон об акционерных обществах

Президент подписал Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Федеральный закон принят Государственной Думой 10 июля 2018 года и одобрен Советом Федерации 13 июля 2018 года.

Справка Государственно-правового управления

Федеральный закон направлен на уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

Кроме того, Федеральным законом закрепляются положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах.

Также устанавливается, что ревизионная комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её создание предусмотрено уставом этого общества. Если в обществе ревизионная комиссия не создаётся, то в нём должен быть организован внутренний аудит.

Федеральным законом также устанавливается возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Новая редакция Закона об акционерных обществах

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

С первого января 2002 г. вступили в действие поправки к Закону «Об акционерных обществах». В связи с этим в текущем году всем отечественным акционерным компаниям придется не только приводить свои Уставы в соответствие с новыми положениями Закона, но и существенно корректировать линию поведения во взаимоотношениях как с акционерами, так и со своими партнерами.

Старая редакция Закона «Об акционерных обществах» (далее Закон) уже давно вызывала нарекания со стороны рядовых акционеров, работников судебных органов и даже топ-менеджеров отечественных предприятий. Многим положениям Закона были присущи неясность и размытость формулировок, что зачастую приводило к юридическим казусам. В частности, ни одна статья Закона не определяла, что членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Поэтому во многих компаниях в Совет директоров входили юридические лица (ООО, ЗАО и т.д.) — ситуация абсолютно недопустимая даже с точки зрения элементарной логики.

Другие положения Закона позволяли основным акционерам компании всячески ущемлять права миноритариев. В качестве примера можно привести пресловутую консолидацию акций, когда у мелких акционеров фактически изымались принадлежащие им акции.

Разумеется, негативные черты Закона не были обусловлены злым умыслом или некомпетентностью его разработчиков. Дело в том, что задачи, стоящие перед отечественной экономикой в настоящее время, существенно отличаются от проблем, волновавших Россию в начале 90-х гг. Если тогда основной целью было плавное перераспределение активов из государственной собственности в частную, то сейчас — наиболее эффективное управление полученной собственностью. Таким образом, изменившаяся экономическая ситуация потребовала и корректировки действующих нормативных актов, в том числе и Закона «Об акционерных обществах».

Уже сейчас очевидно, что одним из последствий принятия поправок к этому Закону будет массовое изменение Уставов акционерных обществ. Скорее всего многие крупные акционеры, прикрываясь требованиями законодательства, постараются наряду с обязательными поправками к Уставам провести через годовые собрания и ряд изменений, ограничивающих права миноритарных акционеров. При этом рядовые владельцы акций, считая, что изменения в их правовом статусе происходят на основании закона, будут покорно голосовать за весь комплекс поправок. Именно поэтому, прежде чем принимать поправки в Устав, необходимо внимательно сравнить их содержание с текстом новой редакции Закона «Об акционерных обществах».

Перейдем к наиболее значимым поправкам к закону.

1. Открытым акционерным обществам запрещено устанавливать преимущественное право компании или акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционером общества. Иными словами, если один из акционеров компании захочет продать принадлежащие ему акции, а в Уставе ОАО сказано, что эти акции сначала должны быть предложены другим акционерам, то подобное ограничение прав считается незаконным. Следовательно, акционер может продать акции любому лицу, не сообщая об этом ни обществу, ни другим владельцам акций.

Если в настоящий момент в Уставе ОАО есть подобное условие об ограничении прав акционеров, оно должно быть в обязательном порядке из него исключено.

2. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в т.ч. заимствованные из иностранных языков. Таким образом, «ставится крест» на компаниях, в названии которых фигурируют красивые иностранные слова (как правило, англоязычные). Разумеется, никто не лишал предприятие права одновременно именовать себя и на русском, и, например, на английском языках, однако включать в русское название чуждые термины теперь недопустимо. А ведь иногда доходило до смешного: предприятие называли ОАО «Форматика Limited», сочетая при этом взаимоисключающие понятия, т.к. Limited в англосаксонской системе права является эквивалентом нашего ООО.

При несоответствии названия акционерного общества указанным условиям необходимо переименовывать компанию, внося соответствующие изменения в Устав.

Обратимся теперь к тем положениям, которые касаются учреждения, реорганизации и ликвидации общества.

3. Для внесения в Устав изменений, связанных с филиалами и представительствами общества, теперь требуется только решение Совета директоров. Как известно, создание филиалов и открытие представительств акционерных обществ, а также их ликвидация входят в компетенцию Совета директоров. В то же время Устав компании должен содержать сведения о всех филиалах и представительствах общества. Согласно старому Закону, внесение изменений в Устав осуществлялось на основании решения общего собрания акционеров. Нетрудно заметить, что подобное положение существенно тормозило налаживание партнерских связей между предприятиями различных регионов, значительно снижая эффективность решения о создании филиала.

В Уставе общества желательно закрепить данное основание изменения Устава.

4. Важным новшеством в сфере защиты прав акционеров стала возможность для любого акционера реорганизуемого общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения либо выделения. Приобретенные ценные бумаги должны наделять акционера теми же правами, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Приведенная норма была принята в связи с распространенной практикой вывода активов из хозяйственных обществ. В частности, в ходе разделения акционерного общества образовывалось два юридических лица. На балансе одного из лиц аккумулировались наиболее ценные активы первоначальной компании. Баланс же второго лица мог похвастаться только неликвидным имуществом и долгами, переведенными с реорганизованного предприятия. Несложно догадаться, что основные акционеры получали практически все акции первого общества, миноритариям же приходилось довольствоваться акциями неплатежеспособного предприятия.

Что касается уставного капитала общества, акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, а также чистых активов общества, то и тут не обошлось без нововведений.

5. В гражданско-правовой оборот введено понятие дробных акций. Пожалуй, это наиболее существенная поправка к закону об АО. Причины появления данной правовой конструкции очевидны: злоупотребления крупных акционеров в ходе проведения консолидации акций, характеризующейся обменом нескольких старых акций компании на одну новую. Результатом подобной процедуры могло стать исключение из числа акционеров даже тех лиц, которым принадлежит 49% голосующих акций общества.

Согласно принятым поправкам дробные акции образуются в следующих случаях:

· осуществление преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
· реализация преимущественного права на приобретение акций, продаваемых в закрытом акционерном обществе;
· консолидация акций.

Дробная акция наделяет своего владельца частью прав, предоставляемых целой акцией (сюда входит и участие с правом голоса в общем собрании акционеров, и получение дивидендов).

Отличительная особенность дробных акций в том, что они обращаются наряду с целыми акциями. При этом дробные акции могут суммироваться. Это значит, что если лицо, владея пятью с половиной акциями компании, купит еще две с половиной акции этого же общества, оно становится собственником восьми полноценных акций.

Всем заинтересованным лицам (особенно крупным акционерам) придется исключить консолидацию акций из набора средств корпоративной борьбы с неугодными акционерами.

6. С введением поправок к закону об акционерных обществах изменился порядок уменьшения уставного капитала предприятия. В частности, государственная регистрация изменений в Уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется строго при наличии доказательств уведомления кредиторов. Данное условие призвано предотвратить уменьшение уставного капитала компании вопреки воле ее кредиторов.

7. Важное нововведение, обеспечивающее защиту прав акционеров — норма, устанавливающая соответствующий срок на выплату дивидендов — 60 дней со дня принятия решения об их начислении. Несмотря на то, что Устав общества или общее собрание могут устанавливать иные сроки, внесенная поправка придает данному вопросу гораздо большую определенность.

8. Следующая поправка скорее всего затронет подавляющее большинство отечественных АО. Дело в том, что теперь акционерные общества, число акционеров которых превышает 50, обязаны передать реестры акционеров специализированным организациям, осуществляющим деятельность по ведению реестра. Принятие данного положения было вызвано частыми нарушениями прав рядовых акционеров со стороны самого общества, ведущего свой реестр самостоятельно. Имели место случаи, когда лицам, купившим акции компании, безосновательно отказывали во внесении соответствующей записи в реестр акционеров. В то же время если реестр акционеров ведет независимый регистратор, уровень корпоративных нарушений значительно снижается.

Акционерным обществам, имеющим более 50 акционеров, до 1 июля 2002 г. следует заключить договоры на ведение реестра с соответствующими организациями, имеющими государственную лицензию. Необходимо помнить, что с 2002 г. утверждение регистратора общества и условий договора с ним входит в компетенцию Совета директоров акционерного общества.

Было внесено и несколько изменений в главу закона, касающуюся общего собрания акционеров.

9. Разрешена ситуация с проведением общего собрания акционеров компаний, все голосующие акции которых принадлежат одному лицу. Прежде из-за отсутствия определенности по этому вопросу такому лицу приходилось оформлять принятое им решение протоколом общего собрания акционеров с обязательным указанием граф «за», «против», «воздержалось» (интересно было бы посмотреть на акционера, который по одному вопросу голосует частью своих акций «за», а другой частью — «против»). Теперь акционер оформляет не протокол, а решение, содержащее суть принятых к рассмотрению вопросов.

Обществу с одним акционером целесообразно внести изменения в Устав, которые бы касались особого порядка управления компанией. Например о неприменении порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, составление решения акционера вместо протокола и т.д.

10. Установлен срок, в течение которого акционер может обжаловать в суде решение общего собрания акционеров — шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Эта статья призвана обезопасить акционерные общества от исков недобросовестных акционеров, сознательно желающих осложнить работу общества, оспаривая решения, принятые несколько лет назад.

11. Важные изменения коснулись и процедуры внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров. В частности, акционеры, владеющие в совокупности более 2% голосующих акций общества, могут внести в повестку дня годового собрания любое количество вопросов (ранее они могли предложить не более двух вопросов). Кроме того, новый Закон предусматривает уменьшении вероятности срыва общего собрания из-за того, что акционеры не выдвинули необходимое число кандидатур в выборные органы компании или просто не сделали предложений в повестку дня собрания. В этом случае Совет директоров вправе самостоятельно и выдвинуть кандидатов, и внести соответствующие вопросы в повестку дня.

12. Поправками к Закону «Об акционерных обществах» изменен срок проведения акционерного собрания. Если внеочередное собрание созывается по требованию акционера, ревизионной комиссии или аудитора, то оно в обязательном порядке проводится в течение 40 дней с момента представления подобного требования.

13. Если акционерное общество имеет более 500 акционеров, функции счетной комиссии выполняет регистратор общества. Данное новшество, по замыслу законодателя, должно пресечь махинации, связанные с регистрацией участников общего собрания акционеров, подведением итогов собраний.

Акционерные общества в обязательном порядке должны допустить своего регистратора к исполнению им обязанностей счетной комиссии. Если же подведение итогов общего собрания акционеров будет осуществлять старый состав счетной комиссии, то решение, принятое на таком собрании, будет незаконным.

Поговорим теперь о Совете директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительном органе общества.

14. Внесены поправки в части срока полномочий Совета директоров. Ранее возникало много вопросов в связи с тем, что по старому Закону этот орган управления избирался на один год. В то же время годовое собрание акционеров, на котором Совет директоров и формируется, не всегда проходит ровно через год после предыдущего. Возникал логичный вопрос: кто исполняет функции Совета директоров на промежуточном этапе? Теперь это недоразумение разрешено: Совет директоров функционирует до следующего годового общего собрания акционеров.

15. Следующие поправки касаются состава Совета директоров. Теперь члены коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Это снизит взаимозависимость этих двух управленческих органов. В то же время четко определено, что членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Тем акционерным обществам, где число членов коллегиального исполнительного органа превышает одну четвертую состава Совета директоров, есть смысл задуматься о целесообразности функционирования в компании такого исполнительного органа. Возможно, чтобы не подыскивать новые кандидатуры в состав Совета директоров, надо будет просто изменить управленческую структуру общества, исключив из нее коллегиальный исполнительный орган.

Крупные сделки общества также не остались без внимания законодателя.

16. Определен круг сделок, связанных с возможностью отчуждения имущества, которые могут быть причислены к разряду крупных: заем, кредит, залог, поручительство.

17. Более четко регламентируются процедурные моменты: в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Такой порядок позволит точно установить, решение об одобрении какой именно крупной сделки принималось в прошлом.

18. Специально оговаривается, что положения о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Указанная норма избавляет такие компании от соблюдения лишних формальностей.

Необходимо особо подчеркнуть, что данная норма не распространяется на крупную сделку, совершаемую стопроцентной «дочкой», если только ее единоличный акционер не является еще и управляющей компанией.

19. По смыслу предыдущей редакции Закона было неясно: следует ли лицу, которое приобрело более 30% обыкновенных акций общества с числом акционеров менее тысячи, извещать акционеров о такой сделке. Судебная практика была чрезвычайно противоречива и не могла помочь в данном вопросе. В настоящее время сняты все спорные вопросы: указанное положение распространяется только на акционерные общества с числом акционеров более тысячи.

Обратимся теперь к учету и отчетности, документам общества, информации об обществе.

20. Изменилось количество голосующих акций, которые должны принадлежать акционеру, необходимое для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Теперь для этого нужно владеть не менее 25% голосующих акций (раньше было 10%).

Данная норма осложнит миноритарным акционерам доступ к указанным документам общества. Для преодоления указанной ограничительной цифры акционерам придется объединяться и подавать совместные запросы, чтобы совокупное количество принадлежащих им акций превышало 25%.

Как мы увидели, принятые поправки к Закону говорят о стремлении законодателей упорядочить корпоративные отношения в отечественных компаниях, снизить уровень нарушений прав миноритарных акционеров. При положительном результате этих процессов можно рассчитывать на повышение уровня инвестиций в российскую экономику, особенно со стороны иностранных компаний. При отрицательном же придется вносить новые поправки в Закон об акционерных обществах.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ) 2018

Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 8 июня 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» создан для защиты прав и интересов акционеров, определяет права и обязанности акционеров и порядок создания акционерных обществ на территории Российской Федерации. Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет правовое положение акционерного общества в банковской, страховой и инвестиционной деятельности, определяет высший орган управления обществом в виде общего собрания акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» уделяет большое внимание формированию уставного капитала акционерного общества, размещению акций и других ценных бумаг, а также определяет порядок создания, ликвидации, реорганизации, присоединения, разделения и слияния акционерных обществ.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет условия для создания филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ открытого и закрытого типа. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает права и обязанности акционерного общества перед акционерами, наёмными работниками общества и государством.

Последние изменения Закона «Об АО»

  • Изменения закона, вступающие в силу с 1 января 2017

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон «Об АО» не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Комментарии к закону

Вы также можете получить комментарии к закону «Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ)». Юристы сайта, специализирующиеся на конкретных сферах кодексов и законов, дадут исчерпывающий комментарий по любым вопросам.

Как изменения в законе об акционерных обществах ущемили права миноритариев

— разбирается Владислав Цепков

1 августа 2017 года вступил в силу федеральный закон №233-ФЗ, внёсший изменения в закон об акционерных обществах и закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Новый закон ограничил доступ акционеров к документам публичных компаний, затруднил оспаривание нелегитимных решений и сделок, снизил прозрачность и привлекательность рынка акций публичных обществ.

Споры вокруг этих изменений будут продолжатся ещё долго.

На что теперь могут рассчитывать акционеры

Раньше миноритарии обладали правом на получение всей информации (за исключением документов бухгалтерского учёта и протоколов правления). Сейчас всё гораздо сложнее.

Владельцы менее 1% акций больше не могут получить:

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

протоколы заседаний совета директоров;

внутренние документы (за исключением документов, утверждённых общим собранием, регулирующих деятельность его органов);

отчёты оценщиков (за исключением случаев выкупа акций обществом по требованию акционера).

Есть и другие ограничения.

Владельцы более 1% акций имеют право на получение информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчётов оценщиков об имуществе, которое участвовало в крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Деловая цель

Появилась ещё одна проблема: в законодательство ввели понятие «деловая цель». Она должна быть у любого миноритарного акционера, который запрашивает информацию.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений. Они должны быть объективно необходимы ему для надлежащей реализации своих прав.

При этом закон устанавливает, что деловая цель не считается разумной, в частности, в следующих трёх случаях.

Если общество обладает сведениями о фактах недобросовестности акционера. Например, если миноритарий хочет использовать полученные документы во вред компании или фактически не заинтересован в них.

Если в получении совладельцем документов или информации есть необоснованный интерес. Пример обоснованного интереса — намерение продать акции компании.

Если акционер является конкурентом (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества. Например, акционеру-конкуренту могут отказать в предоставлении протоколов совета директоров, содержащих конфиденциальные планы компании. Это может быть, например, изменение технологии производства товара или смена поставщика.

Как и ранее, владельцы минимум 25% акций имеют привилегированное право на получение протоколов заседаний правления (дирекции) и бухгалтерских документов.

Уставом общества этот порог можно снизить. Но очевидно, что из публичных акционерных обществ на это вряд ли кто-либо решится. Миноритариев у нас не любят, а экономического смысла в раскрытии лишней информации лицам, от решения которых ничего не зависит, нет. Разве что компания захочет разместиться на одной из иностранных бирж (у них более жёсткие, чем у российских площадок, требования к раскрытию информации) или продать большой пакет акций (от 10% до 25%) стратегическому инвестору.

Шесть оснований отказать в раскрытии информации

Теперь законом определено шесть условий, при которых компания вправе отказать акционеру в доступе к корпоративной информации.

Запрашиваемый документ уже раскрыт в интернете.

Информация запрашивается повторно в течение трёх лет.

Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (три года до момента обращения и ранее). Исключение — информация о сделках, которые продолжают исполняться на дату обращения акционера.

Не указана деловая цель, либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Например, если акционер обосновал деловую цель подготовкой к годовому собранию акционеров, а запросил документы позапрошлого года, компания вправе отказать в их предоставлении.

Обратившееся лицо не обладает правом доступа к соответствующей категории документов.

Запрашиваемые данные относятся к периоду, когда у акционера не было акций компании. Исключение — информация о сделках, которые исполнялись в период, когда у обратившегося ещё были акции.

Кому это выгодно

Новый закон защищает прежде всего интересы акционерных обществ. В большей мере — публичных. В 2011 году его внесли в Государственную думу на волне громких судебных процессов, вызванных рейдерскими конфликтами и корпоративным шантажом (гринмейлом).

В 2000-х требования предоставить массу документов и обжалование всех возможных решений были стандартными инструментами миноритариев-шантажистов, желавших заработать сверхприбыль на продаже своих пакетов.

Но новый закон ударил и по добросовестным миноритариям. Фактически он лишил их гарантий на получение корпоративной информации, установив понятие «деловая цель» и запретив требовать документы, относящиеся к периодам, когда у них не было акций. Последнее противоречит духу статьи 65.2 Гражданского кодекса. Она устанавливает, что любой акционер, обжалующий сделки или решения компании, действует от её имени, что даёт ему возможность обжаловать её действия за любой период.

Последствия

Из положительного — усиливается защита компаний от гринмейлеров и рейдеров. Кроме того, компания теперь может отказать акционеру-конкуренту в предоставлении информации, что затруднит недобросовестную конкуренцию и использование коммерческой тайны или инсайдерской информации. Обойти это ограничение можно продажей акций формально не аффилированным лицам, но это не всегда возможно.

С другой стороны, принятый закон не соответствует принципам гражданского права, обычно защищающего слабую сторону правоотношений. В данном случае защищается явно не слабая сторона. Есть ощущение, что закон принят в угоду ограниченной группы госкомпаний, желающих скрыть от миноритариев информацию о своей реальной деятельности. Однако публичные АО потому и называют публичными, что их акционерами может стать кто угодно. Правила просты: хочешь привлекать деньги с рынка неквалифицированных инвесторов — раскрывай информацию.

Одним из возможных последствий принятия этого закона я вижу объединение миноритариев для получения документации. Возможно появление более или менее устойчивых групп акционеров, владеющих более чем 1% акций. Однако это не избавит их от указания правильной деловой цели, которую им надо будет сообщить в запросе.

Нормальная деловая цель в получении информации и документов — намерение акционера продать пакет акций либо подготовиться к собранию акционеров. Правомерным интересом также можно признать и намерение проверить законность и экономическую целесообразность принятых компанией решений для выявления потенциальных рисков, которые могут снизить стоимость акций.

Фотография на обложке: Alan Travers / Flickr

Новости по теме

Президент подписал закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Во-первых, в законе уточнили критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям, считается определенным уставом общества.

Во-вторых, дополнили положениями о ревизионной комиссии. Так, в публичном акционерном обществе ревизионная комиссия создается в тех случаях, когда это предусмотрено уставом общества. Если в обществе ревизионной комиссии нет, то должен быть организован внутренний аудит.

В-третьих, совет директоров может формировать органы управления АО. В том числе передавать полномочия по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Подпишитесь на журнал «Юрист компании»
всего за 21 912 13 990 рублей .

Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ

Автор: Алексей Михайлович Сонин, директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов»,
член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности,
член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России

19 июля 2018 года принят Федеральный закон №209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций.

Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

И наконец, четвертое – закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Популярное:

  • Ооо иск томск Иск, ООО зарегистрирована по адресу г.Томск, ул.Красноармейская, д.51, к.1, 634061. ДИРЕКТОР организации ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" Ренькас Андрей Владимирович. Основным видом […]
  • Юристы саров Таковых нет. А если объявятся, то я Вам настоятельно к ним оращаться не рекомендую. Платные и неплохие есть. № 3 Сообщение CapoOB » 23 ноя 2012 23:13 Лохов лохить! Платите, чё. Может с вас ещё и замерщики и ремонтники деньги за просмотрт […]
  • Закон про пенсии 2018 Блог Алексея Пелевина Увеличение пенсионного возраста может коснуться и военнослужащих Вооружённых Сил Российской Федерации. Очень злободневная тема — повышение пенсионного возраста получила новый импульс. В этот раз правительство […]
  • Пфр узнать свой стаж Сервис по информированию о пенсионных правахв системе обязательного пенсионного страхования С помощью нового сервиса ПФР Вы можете: Проверьте, какие сведения отражены на Вашем лицевом счете в Пенсионном фонде Что делать, если какие-либо […]
  • Приказ мчс от 07071997 382 Приказ МЧС РФ от 30 июня 2009 г. N 382 "Об утверждении методики определения расчетных величин пожарного риска в зданиях, сооружениях и строениях различных классов функциональной пожарной опасности" (с изменениями и […]
  • Приказ к фз 384 Приказ Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 30 марта 2015 г. № 365 «Об утверждении перечня документов в области стандартизации, в результате применения которых на добровольной основе обеспечивается […]
  • Попытка грабежа наказание Попытка ограбления и разбоя Здравствуйте, на меня было совершено нападение двумя людьми. Они повалили меня на землю и начали избивать, потом прекратили и начали требовать телефон и деньги. После того как я сказал, что ни денег, ни […]
  • Алименты возврат исполнительного листа Возврат исполнительного листа по алиментам Бухгалтерский учет операций по удержанию по исполнительным документам. после удержания налогов (ч. 1 ст. 99 Закона N 229-ФЗ). Все обязательные удержания денежных сумм из доходов работников на […]